Простым языком о бухгалтерии и налогах

Корпоративный договор.

Корпоративный договор. Нужен ли он? И какие могут быть от него плюсы и минусы?
Время стремительно и беспощадно летит, и уже удерживаться на плаву крупным компаниям все тяжелее и тяжелее, и приходится многим входить в слияние 2 компаний в 1. Или может быть такое, что фирму открыли несколько партнёров (друзей). И обязательно приходит в таких случаях ситуация, где решения заходят в тупик в некоторых вопросах. Ведь каждый хочет тянуть одеяло власти на себя во всех ситуациях, у каждого из лиц компании возникает вопрос в голове, ведь я делаю больше, значит я главнее и другие мысли. Как же быть, как прийти к согласию? Как определиться, кто и за что больше может отвечать в компании? У кого права больше? Или может, как сделать, чтобы 1 человек не имел права делать выбор за всех, так как его пакет акции больше? Здесь одно на ум приходит, нужно составить корпоративный договор, со всеми вытекающими и заключить его.
Давайте подробнее разберем, что такое корпоративный договор. В общих чертах, это соглашение между участниками хозяйственного общества или некоторыми из их числа, где будет прописаны их права в пределах их корпорации, и согласно прописанных прав и обязанностей каждого прописанного в договоре лиц ответственных, они обязуются их выполнять или имеют право воздержаться от их исполнения. Также в договоре прописывается о голосование, его способе и праве каждого участвовать в принятии решений общим голосовании. О праве продажи или иного принятия решения своей доли компании.
Исходя из понимания, что такое корпоративный договор, мы можем увидеть, что корпоративный договор не даст нашей компании прийти к ситуации, когда каждый участник компании будет сидеть точить зуб в углу на своих партнёров, приговаривая, что все ущемляют именно его права, и не прислушиваются к его голосу, хоть и его доля есть в этой компании. Корпоративный договор даст возможность сосуществовать всем и вести компанию к процветанию, так как все права каждого будут в равной степени учтены и согласованы официально.
Благодаря договору мы можем фактически изменить объем власти в компании, так как не у всех акции одинаковые, это даст всех в равной степени уравнять, к примеру:
  • Есть лица в компании с малыми долями акций, и дабы защитить их интересы в определенных вопросах, прописывается обязательность учета их голосов в этих конкретных вопросах или наоборот.
  • Можно фактически также отстранить участников с малыми долями от принятия решения в управлении компании, или наоборот.
  • Можно уйти от единоначалия в принятии решений управления компании, убрать право лица в принятии решения единолично, имеющего большее количество акции.
 Можно, конечно же, прописать о принятии решения всех вопросов, чтобы было единогласным решением только. Но в этом случае не у всех сходятся интересы, или может со временем поменяться состав акционеров, и можно прийти к тупику.
 Давайте рассмотрим, какая форма составления корпоративного договора. Заключение договора составляется в простой письменной форме, заверение нотариуса в этом случае не нужно. Уведомление общества о факте заключения корпоративного договора производится в свободной форме.
 Сторонами заключения договора могут быть не только акционеры, но и третьи лица. Ведь вы можете начать дела своей компании с кредита, тогда в таком случае у компании появятся обязательства перед контрагентами. К примеру, у банка появляется тогда при подписании соглашения, право на учет их мнения в тех или иных сделках компании должника.
Также у корпоративного договора имеется ряд ограничений, обязательно следует учитывать этот факт. Постараюсь описать подробнее:
  • У корпоративного договора отсутствует право обязывать акционеров голосовать отталкиваясь от указаний органов общества и выбирать структуру и компетенцию органов управления. Эти условия договора автоматически признаются недействительными. Но в договоре можно прописать обязательное участие в общем голосовании, для избрания изменений в уставе положении.
  • Невозможно прописать какие-либо обязанности для участников, которые не являются сторонами соглашения.
  • Подписание корпоративного соглашения возможно только в обществах, члены производственного кооператива не имеют на это права.
  • Корпоративный договор не имеет силы подменить собой устав компании, он не может менять структуру органов управления компании.
При подписании корпоративного договора, встаёт резонный вопрос, а как же те лица, что работают в компании и не входят в состав лиц заключающих контракт, они имеют право знать о заключение и его состава. Отвечаю на вопрос: в хозяйственном товариществе, да обязуются предоставить факт о том, что был заключен корпоративный договор, но при этом содержимое контракта раскрывать не нужно. Если же поступает отказ предоставить о факте заключения корпоративного договора, то лица, не являющиеся сторонами договора, имеют право предъявлять возмещения потерь. 
В публичных обществах информация о заключение и составе договора раскрывается, согласно закону об акционерных обществах.
В непубличных акционерных обществах информация о заключение корпоративного договора, не обязательна и имеет право оставаться конфиденциальной.
Если вдруг ситуация накалилась и дошло дело до суда, то суды на сегодняшний день активно придерживаются соглашению заключённого в рамках корпоративного договора и вам может помочь договор в следующих ситуациях:
  • Если вдруг было принято, какое-либо решение с нарушением согласно рамкам корпоративного договора в вашу сторону, то вы имеете право оспорить это решение.
  • Добиться признания в том, что сделка не действительна, при нарушении корпоративного договора.
  • Взыскать неустойку, или штраф с другой стороны, если, конечно же, это предусмотрено условиями корпоративного договора.
Исходя из всего этого, можно подвести небольшой под итог: поможет ли нам корпоративный договор, в принятии каких либо решений, в достижении согласия и контроля принятия этих решений. Безусловно, да, но следует грамотно подойти к вопросу его составления. Следует грамотно и конкретно описать все права каждого, уточнить зоны ответственности во всех аспектах работы компании, также условия исполнения обязательств и возможные штрафные санкции в отношении всех лиц, если те не выполняют свои обязательства перед другими лицами. Ведь тем самым вы увеличите эффективность дисциплины и исполнения в компании. Но при этом каждая сторона из подписывающих корпоративный договор должна понимать все последствия ограничения своих полномочий как собственника в тех или иных ситуациях, так как после подписания уже оспорить и признать его недействительным, так как он ограничивает их возможности, не имеет быть возможным.
Конечно же, корпоративный договор ни все властен, и не может решить всех споров и проблем в делах компании, так как ситуаций специфических бывает множество в жизни. Но прописать и урегулировать многое из постоянных споров имеется возможным и не помешает в жизни компании.
  Желаю вам и вашей компании, бизнесу и всем начинаниям успеха и только прибыли.